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天马轴承集团股份有限公司 第七届董事会第二十四次临时会议 决议公告

2022-04-12 作者:火狐体育官网   来源:火狐体育官方网站app

  原标题:天马轴承集团股份有限公司 第七届董事会第二十四次临时会议 决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天马轴承集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会于2022年3月23日以邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第二十四次临时会议通知》。本次会议于2022年3月25日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中董事吴昌霞、陈友德、孙伟,独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持,部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  1、审议通过《关于公司与徐州睦德信息科技有限公司签署〈结算确认书〉的议案》

  本议案具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《天马轴承集团股份有限公司关于与徐州睦德信息科技有限公司签署〈结算确认书〉的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议,喀什星河创业投资有限公司(以下简称喀什星河)、武剑飞等与该事项有利害关系的关联人将回避表决。

  2、审议通过《关于审议徐州睦德信息科技有限公司向公司出具的〈承诺函5〉的议案》

  本议案具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于徐州睦德信息科技有限公司向公司出具的〈承诺函5〉的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议,喀什星河、武剑飞等与该事项有利害关系的关联人将回避表决。《承诺函5》涉及的相关数据依赖于一同提交公司2022年第二次临时股东大会审议的公司与徐州睦德签署的《结算确认书》,因此,公司2022年第二次临时股东大会审议批准《结算确认书》是《承诺函5》生效的前提条件。

  特别提示:因《承诺函5》项下涉及徐州睦德信息科技有限公司(以下简称徐州睦德)以其全资持有的徐州智者山科技信息咨询有限公司(以下简称智者山)的一定比例的股权向公司提供担保事项,徐州睦德承诺于2022年4月11日前向公司提供智者山的评估报告,公司董事会将在取得该等评估报告后且不迟于股东大会召开日的五个交易日前披露相关进展公告并披露质押股权的具体价值。如徐州睦德于2022年4月11日仍不能提交评估报告,董事会作为本次股东大会的召集人将依据上市规则的规定将本次股东大会予以适当延期并发布延期公告。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2022年3月23日以邮件方式向全体监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第七届监事会第十六次临时会议的通知》,本次会议于2022年3月25日以通讯表决方式召开。会议应出席的监事3名,实际出席的监事3名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  1、审议通过《关于审议徐州睦德信息科技有限公司向公司出具的〈承诺函5〉的议案》

  经核查,监事会认为:徐州睦德信息科技有限公司(以下简称徐州睦德)本次变更承诺的原因为,在违规担保案件中,基于公司承担的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人不能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任,公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。且,徐州睦德与公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司(以下简称喀什星河)、原实际控制人徐茂栋分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日共同向公司(包括公司的附属机构)出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》(以下合称在先承诺)确定的关于消除违规担保对公司造成损失的目标和原则为“如公司因任一违规担保案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任,原控股股东喀什星河保证足额偿付贵司承担的担保责任,徐茂栋对喀什星河的清偿责任承担连带保证责任。(《承诺函》第五条第二款第3项)”。该等理由具备一定的合理性。徐州睦德出具的《承诺函4》并不属于依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺,承诺事项及背景亦不涉及上市公司重大资产重组及其项下业绩补偿,且并非明确为不可变更或撤销的承诺。我们认为,《承诺函4》不属于《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺(中国证监会公告【2022】16号)》(以下简称《4号监管指引》)第十二条规定的不得变更的承诺,本次变更不违反《4号监管指引》的禁止性规定。徐州睦德承诺向公司提供股权质押担保,担保物价值与徐州睦德预先代偿额的总和涵盖了公司已决违规担保案件的最大可能损失额及未决违规担保案件的诉讼请求额。综合评判本次承诺的变更,我们认为,在徐州睦德依据在先承诺、《承诺函4》和《承诺函5》的承诺提供符合《承诺函5》承诺的担保并持续履行维持担保物价值的义务且持续按时足额履约的前提下,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司在审议本次徐州睦德变更承诺事项的决策程序和信息披露义务的履行符合《4号监管指引》第十四条和《上市公司自律监管指引第一号一一主板上市公司规范运作指引(深证上【2022】13号)》第6.4.8条第三款及其他相关条款的规定,《承诺函5》待公司2022年第二次临时股东大会审议批准且《结算确认书》同时得到批准后生效。若截至2022年4月30日(含当日),《承诺函5》仍未获得公司股东大会审议通过且徐州睦德未按时足额履行《承诺函4》约定的义务的,则徐州睦德将存在超期未履行承诺的情形,公司将向徐州睦德依据《承诺函4》的约定予以追索。

  具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于徐州睦德信息科技有限公司向公司出具的〈承诺函5〉的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次签署《结算确认书》的生效要件:天马轴承集团股份有限公司(以下简称公司)与徐州睦德信息科技有限公司(以下简称徐州睦德)双方盖章之日起成立,自双方股东(大)会批准之日起生效。公司与徐州睦德于2022年3月23日在北京海淀区签署《结算确认书》。该事项已经徐州睦德股东会审议通过,公司董事会审议通过该事项,但尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  2、经公司与徐州睦德确认,截至《结算确认书》签署之日,徐州睦德预先代偿金额合计12,067.578225万元,前述预先代偿额扣减后续发生资金占用额后的净额为5,665.447654万元。公司与徐州睦德签署《结算确认书》,对于公司收回原控股股东喀什星河创业投资有限公司(以下简称喀什星河或原控股股东)及徐茂栋(以下简称原实际控制人)对公司资金占用造成的损失及或有损失有积极的影响。

  2017年度至2018年4月,在喀什星河作为公司控股股东和徐茂栋作为公司实际控制人期间,存在对公司(包括公司控制的附属机构,下同)造成损失及或有损失的情形。根据届时公司的核查,公司确认因实际损失形成对原控股股东和原实际控制人债权金额237,875万元,因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额80,422万元,合计金额318,297万元。详见公司于2019年4月4日在巨潮资讯网上披露的《天马轴承集团股份有限公司董事会关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告(公告编号:2019-058)》。

  喀什星河、徐茂栋和徐州睦德分别于2019年3月9日、2019年3月18日和2019年3月30日共同向公司出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》(以下合称在先承诺),承诺共同消除公司遭受的损失及或有损失。徐州睦德于2020年7月28日单独向公司出具《承诺函4》,就在先承诺中关于违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义务,徐州睦德履行在先承诺义务的时限和因案件和解等相关事项的处理原则作出了变更和进一步的明确。详见公司在巨潮资讯网于2019年3月13日披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的〈承诺函〉的公告(公告编号:2019-023)》、2019年3月22日披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的〈承诺函2〉的公告(公告编号:2019-042)》、2019年4月2日披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的〈承诺函3〉的公告(公告编号:2019-049)》、于2020年8月1日披露的《关于徐州睦德信息科技有限公司出具〈承诺函4〉的公告(公告编号:2020-099)》等公告。

  1、2019年 4月3日,上市公司及其附属机构收到徐州睦德代喀什星河偿还部分占用资金或孳息的款项合计91,349,971.82 元,偿还方式为货币资金。

  2019年4月24日,上市公司及其附属机构收到徐州睦德代喀什星河偿还部分占用资金及孳息的款项合计332,459,069.73元,偿还方式为货币资金。

  经上市公司第六届董事会第三十四次临时会议及2019年第二次临时股东大会审议通过,上市公司及其附属机构收购徐州睦德的全资子公司徐州慕铭信息科技有限公司100%股权、徐州咏冠信息科技有限公司100%股权和徐州长华信息服务有限公司100%股权,收购总价款为115,108.48万元,该笔收购价款由喀什星河代上市公司向徐州睦德支付,徐州睦德接受喀什星河的远期付款安排,从而相应清偿控股股东及实际控制人及其关联方占用公司资金款项115,108.48万元。

  2、公司于2020年4月03日召开第六届董事会第四十八次临时会议和2020年4月23日召开2020年第四次临时股东大会,审议通过相关资产收购的议案,公司及其控制的附属机构共同收购江苏令德仪100%股权、徐州隽雅100%股权、徐州鼎弘99.76%财产份额、徐州鼎裕99.91%财产份额。交易的价款合计人民币22,546万元,其中江苏令德仪100%股权作价人民币7,175.25万元,徐州隽雅100%股权作价人民币99.82万元,徐州鼎弘99.76%财产份额作价人民币3,909.96万元,徐州鼎裕99.91%财产份额作价人民币11,360.97万元。本次交易的价款均由公司原控股股东喀什星河代公司向徐州睦德支付,以清偿前期原控股股东喀什星河对公司违规占用的资金。徐州睦德于2020年04月27日以现金方式代喀什星河偿还占用资金18,300万元,由徐州睦德代偿的金额合计40,846万元。

  3、公司于2021年3月9日召开第七届董事会第十二次会议和2021年04月16日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过相关资产收购的议案,公司及其控制的附属机构共同收购徐州彤弓科技信息咨询有限公司100%的股权(对应底层资产为金华手速信息科技有限公司49%的股权)、徐州仁者水科技信息咨询有限公司100%的股权(对应底层资产为山东中弘信息科技有限公司49%的股权)、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业(有限合伙)100%的有限合伙人财产份额,交易对价共计67,627.09万元由喀什星河代公司或公司附属企业向出售方支付,以消除喀什星河占用资金。同时,徐州睦德已向公司补充偿还现金345,252.08元。

  截至《结算确认书》签署日,徐州睦德已代原控股股东和原实际控制人向上市公司清偿合计265,997.00万元的资金占用金额,其中205,281.57万元为上市公司购买资产徐州睦德代付的形式替原控股股东和原实际控制人清偿,60,715.43 万元为徐州睦德偿还现金的形式替原控股股东和原实际控制人清偿。因公司与部分违规借款债权人和解、部分违规担保案件胜诉、出让资产致使资金占用情形消除以及原控股股东和原实际控制人向上市公司清偿资产等原因导致徐州睦德实际代偿金额低于公司2019年公告的资金占用预估金额。

  因发生公司与债权人达成和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于徐州睦德已经履行的代偿义务金额,公司与徐州睦德双方需对徐州睦德预先代偿的净额进行核算确认,并签署《结算确认书》。

  2022年3月25日,公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于公司与徐州睦德信息科技有限公司签署〈结算确认书〉的议案》,公司与徐州睦德于2022年3月23日在北京海淀区签署《结算确认书》。独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。因该事项涉及公司喀什星河、原实际控制人徐茂栋和关联方对公司形成的资金占用及代偿义务人徐州睦德代偿事项,喀什星河、原实际控制人、徐州睦德与该事项有利害关系,故喀什星河、原实际控制人、徐州睦德及其实际控制人武剑飞从严认定为该事项的关联方,因此,公司董事武剑飞在审议该事项时回避表决。该事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议,喀什星河、武剑飞等与该事项有利害关系的关联人将回避表决。

  公司董事长武剑飞为徐州睦德第一大股东和实际控制人,并担任其执行董事和总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条一款第(四)项和二款第(二)项的规定,徐州睦德为公司的关联法人,即公司与徐州睦德构成关联关系。

  《结算确认书》系对交易对手方徐州睦德已预先代偿资金的确认和结算,前述预先代偿额扣减其应支付给公司后续发生资金占用额后,徐州睦德对公司仍预先代偿资金净额5,665.447654万元。因此,本次交易,徐州睦德已实际向公司支付其应代偿的资金占用额,徐州睦德不存在履约风险。

  (1)2020年8月28日,德清县中小企业金融服务中心有限公司诉乙方等民间借款纠纷案(以下简称德清案)之担保人浙江步森服饰股份有限公司承担3,000万元担保责任后声明放弃其对乙方的追偿权,导致甲方对德清案的在先代偿额120,546,187.47元超过了乙方实际承担的给付义务额,该3,000万元确认为甲方的预先代偿额。该等预先代偿金额到账日为2020年4月27日。

  (2)2021年3月5日,甲方依据其(包括甲方的附属机构)与乙方(包括乙方的附属机构)签署的《资产转让协议》的约定,就当时的未决违规借款案件:深圳前海汇能金融控股集团有限公司(以下简称前海汇能)诉乙方等民间借贷纠纷案(以下简称前海汇能案)和向发军诉乙方等民间借贷纠纷案(以下简称向发军案),可能对乙方造成的或有资金占用金额预先代偿的7,674.483288万元额度,该等预先代偿金额到账日为2021年4月16日。

  (3)2021年5月6日,因乙方与债权人胡菲达成执行和解,最终执行和解金额为1,800.238396万元,导致甲方对胡菲案的在先代偿额3,193.333333万元超过乙方实际承担的给付义务额1,393.094937万元,该1,393.094937万元为甲方的预先代偿额。该等预先代偿金额到账日为2019年4月24日。

  (4)甲乙双方共同确认,上述三项预先代偿金额的确认均不计算从预先代偿金额到账日后的利息。基于此,上述三项甲方预先代偿金额合计12,067.578225万元。

  (1)因朱丹丹诉乙方等民间借贷纠纷案于2020年4月20日达成和解,和解金额为2,019万元,乙方于2020年5月29日完成付款,故等额抵扣甲方预先代偿金额中的2,019万元作为对该案的代偿义务额。

  (2)因蒋敏诉乙方等民间借贷纠纷案,乙方败诉额为本金1,940万元及利息,以甲方预先代偿额的981万,视为在2020年4月27日已偿还蒋敏案本金981万,并自2020年4月28日起,对蒋敏案的资金占用金额按剩余本金959万并按照年化24%的利息计算至甲方就蒋敏案的全部代偿日暨2021年4月16日。

  (3)就向发军诉乙方等民间借贷纠纷案,乙方败诉金额为本金1,940万元及利息(年化24%),乙方于2021年4月16日扣减甲方预先代偿额3,390.921644万元。

  (4)就北京佳隆房地产开发集团有限公司(以下简称北京佳隆)诉乙方等违规担保案,乙方作为担保人败诉,与另外两名担保人共同承担主债务人北京星河世界集团有限公司不能承担赔偿义务额的30%,北京佳隆于2022年3月2日执行乙方账户资金11.208927万元,于同日,乙方扣减甲方预先代偿金额的同等额度11.208927万元。

  (6)基于本确认书第一条第(4)项确认的甲方预先代偿金额和本条第(5)项确认的应当扣减额,截至本确认书签署日,甲方预先代偿金额的净额为5,665.447654万元。

  1、甲乙双方确认,自本确认书签署日后,乙方后续因违规担保案件承担实际损失的,在乙方承担实际损失当日,乙方有权在甲方预先代偿金额的净额范围内自行扣减,无需另行取得甲方的同意,且甲方同意就该等扣减事宜配合乙方签署一切必要的法律文件(如需要)。

  2、甲乙双方确认,乙方违规担保败诉和未决案件及乙方可能承担的最大损失额(暂计算至2022年4月30日且假设未决案件甲方均败诉)列示如下:

  第三条 本确认书经甲乙双方盖章之日起成立,自甲乙双方股东(大)会批准之日起生效。

  因公司与债权人达成和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于徐州睦德已经履行的代偿义务金额,公司与徐州睦德双方需对徐州睦德预先代偿的净额进行核算确认。《结算确认书》生效且《承诺函5》取得公司2022年第二次临时股东大会审议批准后,对于徐州睦德留存在公司的预先代偿金额,在公司后续因违规担保案件承担赔偿责任发生实际损失当日,公司可直接在徐州睦德留存在公司的预先代偿金额的净额范围内自行扣减,无需另行取得徐州睦德的同意。基于此,董事会认为,公司与徐州睦德签署《结算确认书》,对于公司收回喀什星河及徐茂栋对公司资金占用造成的损失及或有损失有积极的影响。

  因发生公司与债权人达成和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于徐州睦德徐州睦德已经履行的代偿义务金额,出现徐州睦德预先代偿的情形,公司与徐州睦德双方需对徐州睦德预先代偿的净额进行核算确认,我们认为,公司与徐州睦德签署《结算确认书》,对于公司收回喀什星河创业投资有限公司(以下简称喀什星河)及徐茂栋对公司资金占用造成的损失及或有损失有积极的影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于公司与徐州睦德信息科技有限公司签署〈结算确认书〉的议案》提交董事会审议。

  因发生公司与债权人达成和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于徐州睦德徐州睦德已经履行的代偿义务金额,出现徐州睦德预先代偿的情形,公司与徐州睦德双方需对徐州睦德预先代偿的净额进行核算确认。《结算确认书》关于公司在徐州睦德预先代偿额中扣除已经发生但尚未扣减的资金占用额及在公司后续因违规担保案件承担赔偿责任发生实际损失当日,公司可直接在徐州睦德留存在公司的预先代偿金额的净额范围内自行扣减的安排,均属于公司和徐州睦德依据现时或未来客观发生或存在的事实(数据),并依据《承诺函4》和《承诺函5》及《结算确认书》约定的内容和方式进行扣减和结算。基于此,我们认为,公司与徐州睦德签署《结算确认书》,对于公司收回喀什星河及徐茂栋对公司资金占用造成的损失及或有损失有积极的影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。《结算确认书》待公司2022年第二次临时股东大会审议批准后生效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年3月23日,天马轴承集团股份有限公司(以下简称公司)收到承诺人徐州睦德信息科技有限公司(以下简称徐州睦德)出具的《承诺函5》。徐州睦德对前期承诺的部分内容作出了适当调整或明确,公司第七届董事会第二十四次临时会议和第七届监事会第十六次临时会议对此事项进行了审议,独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。因该事项涉及公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司(以下简称喀什星河)、原实际控制人徐茂栋和关联方对公司形成的资金占用及代偿义务人徐州睦德代偿事项,喀什星河、原实际控制人、徐州睦德与该事项有利害关系,故喀什星河、原实际控制人、徐州睦德及其实际控制人武剑飞、监事李光从严认定为该事项的关联方,因此,公司董事武剑飞、监事李光在审议该事项时回避表决。本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议,喀什星河、武剑飞等与该事项有利害关系的关联人将回避表决。该事项具体情况如下:

  本次变更承诺的承诺人为徐州睦德,其与公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日共同向公司(包括公司的附属机构)出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》(以下合称在先承诺),承诺共同消除公司遭受的损失及或有损失。

  徐州睦德于2020年7月28日单独向公司出具《承诺函4》,就在先承诺中关于违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义务,徐州睦德履行承诺义务的还款时限和因案件和解等相关事项的处理原则作出了变更和进一步的明确。

  上述承诺函相关内容详见2019年3月13日、2019年3月22日、2019年4月2日、2020年8月1日公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  违规担保案件和违规借款案件相比较,在公司败诉的司法裁决生效时点,公司在违规借款案件中的给付金额和应当给付的时间是确定的,而在违规担保案件中,基于公司承担的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人不能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任,公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。且,在先承诺确定的关于消除违规担保对公司造成损失的目标和原则为“如公司因任一违规担保案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任,喀什星河保证足额偿付公司承担的担保责任,徐茂栋对喀什星河的清偿责任承担连带保证责任。(《承诺函》第五条第二款第3项)”。

  基于上述,为能够更客观、公允和准确地消除公司败诉的违规担保案件对公司造成的实际损失,及符合在先承诺就违规担保案件确定的清偿目标和原则,徐州睦德就公司败诉的违规担保诉讼(仲裁)案件对公司造成的实际损失的代偿义务和进一步明确徐州睦德预先代偿义务额的抵销原则及徐州睦德向公司增加提供担保措施等事项,对《承诺函4》的部分内容及条款作出适当的调整、增加和明确,并向公司出具本《承诺函5》。

  就因违规担保案件的生效司法裁判确定的还款义务,徐州睦德保证于该等司法裁判生效日所在会计年度终了之日起4个月内履行足额代偿义务。但最后一笔(一期)代偿义务的履行不迟于2022年4月30日,除非,截至2022年4月30日,某个或数个诉讼或仲裁案件的司法裁判尚未出具或尚未生效且该等案件亦未达成生效的和解协议或该等和解协议确定的分期还款进度迟于2022年4月30日。

  就因违规担保案件的生效司法裁判确定的还款义务,如判定公司负有给付义务,则对于公司实际向债权人清偿(包括但不限于公司主动向债权人清偿或被人民法院通过执行划扣公司资金、拍卖公司资产等方式的清偿或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿)的相应金额,承诺人保证于公司按照生效司法判决确定的条件和范围实际清偿日之后120日内履行足额代偿义务。前述清偿日,包括公司主动清偿的清偿日,也包括人民法院执行扣划公司款项的扣划日或拍卖公司资产的拍卖成交确认日或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的履行完毕日。但最后一笔(一期)代偿义务的履行不迟于2024年12月31日,除非,截至2024年12月31日,某个或数个违规担保诉讼(仲裁)案件尚未取得生效司法裁判。

  前款所称最后一笔(一期)代偿义务额系指截至2024年12月31日,公司已决违规担保案件的最大可能偿付额扣减公司已经实际发生且徐州睦德已经足额代偿的公司实际损失额的差额。

  1、为保证喀什星河足额履行因公司败诉的违规担保案件给公司造成的实际损失的清偿义务,徐州睦德承诺向公司增加提供担保,具体而言:

  (2)该等担保的主债权合同为在先承诺、《承诺函4》和本承诺函5,主债权金额为【公司现有已决违规担保败诉案件的最大偿付额(暂计算至2022年4月30日)及公司现时存在或未来新增的未决违规担保案件的假设败诉最大偿付额(暂模拟计算至2022年4月30日)之和】扣减【喀什星河和徐茂栋就现时或未来已决违规担保败诉案件已向公司履行的偿付金额、徐州睦德就现时或未来已决违规担保败诉案件导致公司实际损失已向公司履行的代偿金额和截至本承诺函出具日徐州睦德留存公司的预先代偿义务额及未来可能产生的预先代偿义务额之和】的差额。根据贵我双方于2022年3月23日签署的《结算确认书》的相关确认,现时主债权金额为6755.050015万元。

  (3)担保方式为股权质押担保,质押股权为徐州睦德全资持有的徐州智者山科技信息咨询有限公司(以下简称徐州智者山)的一定比例的股权。徐州睦德承诺提供担保的担保物(包括但不限于质押股权)的价值不低于主债权金额的120%。

  于担保期限内的每年4月30日或之前(2022年度除外),徐州睦德将与公司确认剩余主债权金额,并提供质物和/或抵押物最近基准日的评估报告以确定徐州睦德提供担保的质物和/或抵押物的价值是否持续符合不低于主债权金额的120%的规定。如低于该等规定,徐州睦德将在当年6月30日前追加提供担保物,以符合该等规定。

  就本次提供担保的首次质押股权的评估报告,徐州睦德将不迟于2022年4月11日向公司提供。

  (5)在公司股东大会批准本承诺函后一个月内,徐州睦德:1)将按照公司提供的版本与公司签署相关股权质押合同,及,2)配合并促使徐州智者山配合公司办理质权设立登记法律手续。

  基于此,徐州睦德同意,公司后续因违规担保案件承担赔偿责任发生实际损失的,在公司承担赔偿责任发生实际损失当日,公司可直接在徐州睦德留存在公司的预先代偿金额5665.447654万元中自行扣减,无需另行取得徐州睦德的同意,且徐州睦德保证就该等扣减事宜配合公司签署一切必要的法律文件(如需要)。

  在徐州睦德留存在公司的预先代偿额度扣减完毕后,徐州睦德将按照本《承诺函5》约定履行公司因败诉违规担保案件造成公司实际损失的代偿义务(除非喀什星河和徐茂栋及其关联方履行了该等义务),如截至公司任何一次实际损失发生后的第120日(含当日),徐州睦德仍未履行该次应当代偿的义务,公司有权向徐州睦德追索,同时,徐州睦德按照每延迟一日,按照应付未付金额的万分之三的标准向公司支付违约金。

  本《承诺函5》经公司股东大会批准且《结算确认书》生效之日起生效。本《承诺函5》生效后,《承诺函4》与本《承诺函5》约定不一致的,按照本《承诺函5》的约定执行。本《承诺函5》没有修改或变更的事项,仍按照《承诺函4》的约定执行。

  2、本次徐州睦德提供的质押股权为徐州睦德全资持有的徐州智者山的一定比例的股权。徐州智者山的主要资产为山东中弘信息科技有限公司(以下简称山东中弘)21%的股权。基于此,徐州智者山已于2022年3月23日向公司出具《承诺函》,承诺如下:

  我司(指徐州智者山)合法持有山东中弘21%的股权,并拥有完全处置的权利。在该等股权被出质予贵司(指公司)期间,未经贵司同意:(1)我司不转让该等股权的任一、部分或全部(通过转让予贵司的方式履行徐州睦德在《承诺函5》及其在先系列文件义务的除外);(2)该等股权的任一、部分或全部目前未设定且我司将不擅自设定质押、信托、托管或其他任何形式的第三方权利,以及截至本承诺函出具日该等股权未涉及未决或未履行完毕的诉讼、仲裁等任何重大争议或潜在纠纷、争议,亦未涉及监管、查封、扣押、冻结、拍卖或其他任何司法或行政强制性措施。

  本承诺函经我司股东徐州睦德批准并出具书面股东决定之日起生效。本承诺函一式肆份,我司执一份,交徐州睦德一份,交贵司一份,交贵司聘请的审计机构一份。各方文本具有同等法律效力。

  (一)徐州睦德本次变更承诺的原因为,在违规担保案件中,基于公司承担的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人不能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任,公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。且,在先承诺确定的关于消除违规担保对公司造成损失的目标和原则为“如公司因任一违规担保案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任,喀什星河保证足额偿付公司承担的担保责任,徐茂栋对喀什星河的清偿责任承担连带保证责任。(《承诺函》第五条第二款第3项)”。该等理由具备一定的合理性。

  (二)徐州睦德的出具的《承诺函4》并不属于依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺,承诺事项及背景亦不涉及上市公司重大资产重组及其项下业绩补偿,且并非明确为不可变更或撤销的承诺。董事会认为,《承诺函4》不属于《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺(中国证监会公告【2022】16号)》(以下简称《4号监管指引》)第十二条规定的不得变更的承诺,本次变更不违反《4号监管指引》的禁止性规定。

  (三)徐州睦德承诺向公司提供股权质押担保,担保物价值与徐州睦德预先代偿额的总和涵盖了公司已决违规担保案件的最大可能损失额及未决违规担保案件的诉讼请求额。综合评判本次承诺的变更,董事会认为,在徐州睦德依据在先承诺、《承诺函4》和《承诺函5》的承诺提供符合《承诺函5》承诺的担保并持续履行维持担保物价值的义务且持续按时足额履约的前提下,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司在审议本次徐州睦德变更承诺事项的决策程序和信息披露义务的履行符合《4号监管指引》第十四条和《上市公司自律监管指引第一号一一主板上市公司规范运作指引(深证上【2022】13号)》(以下简称《规范运作指引》)第6.4.8条第三款及其他相关条款的规定,《承诺函5》待公司2022年第二次临时股东大会审议批准且《结算确认书》同时得到批准后生效。若截至2022年4月30日(含当日),《承诺函5》仍未获得公司股东大会审议通过且徐州睦德未按时足额履行《承诺函4》约定的义务的,则徐州睦德将存在超期未履行承诺的情形,公司将向徐州睦德依据《承诺函4》的约定予以追索。

  徐州睦德本次变更承诺的原因为,在违规担保案件中,基于公司承担的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人不能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任,公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。且,在先承诺确定的关于消除违规担保对公司造成损失的目标和原则为“如公司因任一违规担保案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任,原控股股东喀什星河保证足额偿付贵司承担的担保责任,徐茂栋对喀什星河的清偿责任承担连带保证责任。(《承诺函》第五条第二款第3项)”。该等理由具备一定的合理性。徐州睦德的《承诺函4》并不属于依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺,承诺事项及背景亦不涉及上市公司重大资产重组及其项下业绩补偿,且并非明确为不可变更或撤销的承诺。我们认为,《承诺函4》不属于《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺(中国证监会公告【2022】16号)》(以下简称《4号监管指引》)第十二条规定的不得变更的承诺,本次变更不违反《4号监管指引》的禁止性规定。徐州睦德承诺向公司提供股权质押担保,担保物价值与徐州睦德预先代偿额的总和涵盖了公司已决违规担保案件的最大可能损失额及未决违规担保案件的诉讼请求额。综合评判本次承诺的变更,我们认为,在徐州睦德依据在先承诺、《承诺函4》和《承诺函5》的承诺提供符合《承诺函5》承诺的担保并持续履行维持担保物价值的义务且持续按时足额履约的前提下,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于审议徐州睦德信息科技有限公司向公司出具的〈承诺函5〉的议案》提交董事会审议。

  1、徐州睦德本次变更承诺的原因为,在违规担保案件中,基于公司承担的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人不能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任,公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。且,在先承诺确定的关于消除违规担保对公司造成损失的目标和原则为“如公司因任一违规担保案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任,喀什星河保证足额偿付公司承担的担保责任,徐茂栋对喀什星河的清偿责任承担连带保证责任。(《承诺函》第五条第二款第3项)”。该等理由具备一定的合理性。

  2、徐州睦德的《承诺函4》并不属于依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺,承诺事项及背景亦不涉及上市公司重大资产重组及其项下业绩补偿,且并非明确为不可变更或撤销的承诺。我们认为,《承诺函4》不属于《4号监管指引》第十二条规定的不得变更的承诺,本次变更不违反《4号监管指引》的禁止性规定。

  3、徐州睦德承诺向公司提供股权质押担保,担保物价值与徐州睦德预先代偿额的总和涵盖了公司已决违规担保案件的最大可能损失额及未决违规担保案件的诉讼请求额。综合评判本次承诺的变更,我们认为,在徐州睦德依据在先承诺、《承诺函4》和《承诺函5》的承诺提供符合《承诺函5》承诺的担保并持续履行维持担保物价值的义务且持续按时足额履约的前提下,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司在审议本次徐州睦德变更承诺事项的决策程序和信息披露义务的履行符合《4号监管指引》第十四条和《规范运作指引》第6.4.8条第三款及其他相关条款的规定,《承诺函5》待公司2022年第二次临时股东大会审议批准且《结算确认书》同时得到批准后生效。若截至2022年4月30日(含当日),《承诺函5》仍未获得公司股东大会审议通过且徐州睦德未按时足额履行《承诺函4》约定的义务的,则徐州睦德将存在超期未履行承诺的情形,公司将向徐州睦德依据《承诺函4》的约定予以追索。

  (一)徐州睦德本次变更承诺的原因为,在违规担保案件中,基于公司承担的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人不能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任,公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。且,在先承诺确定的关于消除违规担保对公司造成损失的目标和原则为“如公司因任一违规担保案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任,喀什星河保证足额偿付公司承担的担保责任,徐茂栋对喀什星河的清偿责任承担连带保证责任。(《承诺函》第五条第二款第3项)”。该等理由具备一定的合理性。

  (二)徐州睦德的《承诺函4》并不属于依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺,承诺事项及背景亦不涉及上市公司重大资产重组及其项下业绩补偿,且并非明确为不可变更或撤销的承诺。我们认为,《承诺函4》不属于《4号监管指引》第十二条规定的不得变更的承诺,本次变更不违反《4号监管指引》的禁止性规定。

  (三)徐州睦德承诺向公司提供股权质押担保,担保物价值与徐州睦德预先代偿额的总和涵盖了公司已决违规担保案件的最大可能损失额及未决违规担保案件的诉讼请求额。综合评判本次承诺的变更,我们认为,在徐州睦德依据在先承诺、《承诺函4》和《承诺函5》的承诺提供符合《承诺函5》承诺的担保并持续履行维持担保物价值的义务且持续按时足额履约的前提下,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司在审议本次徐州睦德变更承诺事项的决策程序和信息披露义务的履行符合《4号监管指引》第十四条和《规范运作指引》第6.4.8条第三款及其他相关条款的规定,《承诺函5》待公司2022年第二次临时股东大会审议批准且《结算确认书》同时得到批准后生效。若截至2022年4月30日(含当日),《承诺函5》仍未获得公司股东大会审议通过且徐州睦德未按时足额履行《承诺函4》约定的义务的,则徐州睦德将存在超期未履行承诺的情形,公司将向徐州睦德依据《承诺函4》的约定予以追索。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第二十四次临时会议于2022年3月25日召开,会议决定于2022年4月20日召开公司2022年第二次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下:

  2、股东大会的召集人:公司董事会。2022年3月25日,公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

  3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过,会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定,召集人的资格合法有效。

  通过深圳证券交易所互联网系统()投票的具体时间为2022年4月20日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(详见附件二)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、投票规则:同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式,不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  2022年4月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  9、现场会议地点:北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院(北京现代荣华汽车北侧红色大门)

  以上议案已经2022年3月25日召开的公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2022年3月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的相关公告。

  3、上述2项议案均为普通决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;且涉及的关联股东需回避表决;其中,议案1获审议通过系议案2生效的前提;

  4、因《承诺函5》项下涉及徐州睦德以其全资持有的徐州智者山科技信息咨询有限公司(以下简称智者山)的一定比例的股权向公司提供担保事项,徐州睦德承诺于2022年4月11日前向公司提供智者山的评估报告,公司董事会将在取得该等评估报告后且不迟于股东大会召开日的五个交易日前披露相关进展公告并披露质押股权的具体价值。如徐州睦德于2022年4月11日仍不能提交评估报告,董事会作为本次股东大会的召集人将依据上市规则的规定将本次股东大会予以适当延期并发布延期公告。

  5、根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求并按照审慎性原则,上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  (1)法人股东登记:法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(附件二)。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  (2)自然人股东登记:自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  (3)异地股东可采用信函或传真方式登记,信函或传真应包括上述资料及联系方式,注明“股东大会”字样,并在登记时间内送达或传线)注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  2.登记时间:2022年4月18日(上午9:30一下午17:00),异地股东采取信函或传线之前送达或传线.登记地点:北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院(北京现代荣华汽车北侧红色大门)

  本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程如下:

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362122”,投票简称为“天马投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月20日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2022年4月20日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权【 】先生/女士,代表本人/本公司【 】出席天马轴承集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权,并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

  注:①表决上述议案时,委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”选项下对应栏中打“√”表示选择;对于同一议案,只能在一处打“√”,多选或漏选视为弃权;②委托人为法人股东时需加盖公章,委托人为自然人时由委托人签字;③授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。


电话:020-81178081

传真:020-81178082

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