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泰德股份:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

2022-06-15 作者:火狐体育官网   来源:火狐体育官方网站app

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本上市公告书如无特别说明,相关用语具有与《青岛泰德汽车轴承股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

  “本人持有的公司股票自公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起36个月内,不得转让或委托他人代为管理,也不由公司回购该部分股份。本人自公司召开股东大会审议公开发行股票并在北交所上市事项的股东大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并进入北交所上市之日期间不减持公司股票。但公司股票公开发行并在北交所上市事项终止的,本公司可申请解除限售。”

  “本公司持有的公司股票自公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内,不得转让或委托他人代为管理,也不由公司回购该部分股份。本公司自公司召开股东大会审议公开发行股票并在北交所上市事项的股东大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并进入北交所上市之日期间不减持公司股票。但公司股票公开发行并在北交所上市事项终止的,本公司可申请解除限售。”

  “在本人担任公司董事/高级管理人员/监事期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。”

  “截至本承诺函签署之日,本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织以任何形式直接或间接从事或参与任何和发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

  本人承诺,本人在作为发行人的实际控制人期间,将采取合法及有效的措施,促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业,不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务,并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

  本人承诺,本人在作为发行人的实际控制人期间,凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务,本人将按照发行人的书面要求,将该等商业机会让与发行人,以避免与发行人存在同业竞争。

  本人承诺,如果本人违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的,本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。

  本承诺函所述事项已经本人确认,为本人真实意思表示,对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。”

  “截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的企业不存在与发行人构成同业竞争的业务。本公司承诺自发行人于北京证券交易所上市之日起3年内,不从事与发行人构成同业竞争的业务。若因政府、国资委等有关部门要求,导致本公司从事与发行人构成同业竞争的业务,本公司将采取合法、有效的措施及时解决。”

  “本人已向发行人关于本次发行聘请的保荐机构、律师及会计师提供了报告期内本人及本人关联方与公司之间已经发生的全部关联交易情况,且其相应资料是真实、完整的,不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。

  本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。

  本人保证不会利用关联交易转移公司利润或进行利益输送,不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。

  本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给公司及其相关股东造成损失的,应予以赔偿。”

  “本企业将尽量避免本企业以及本企业控制的公司与发行人之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  本企业将遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。

  本企业不会利用关联交易转移发行人利润或进行利益输送,不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。”

  “本人已向发行人关于本次发行聘请的保荐机构、律师及会计师提供了报告期内本人及本人关联方与公司之间已经发生的全部关联交易情况,且其相应资料是真实、完整的,不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。

  本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与公司之间产生关联交易事项(自公司领取薪酬或津贴的情况除外),对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。

  本人保证不会利用关联交易转移公司利润或进行利益输送,不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。

  本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给公司及其相关股东造成损失的,应予以赔偿。”

  “1、本人系完全民事行为能力自然人,以合法自有资金向公司投资,本人所持公司股份权属清晰,不存在委托持股、信托持股的情形(包括本人委托他人持股、本人接受他人委托持股、本人以信托方式持股等),亦不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。

  2、截至本声明出具之日,本人所持股份不存在质押、查封、冻结等权利受限情况,不在该部分股份之上设定担保或其他足以影响本人充分行使基于该部分股份所产生之权益的限制,亦不存在其他导致权属纠纷和潜在纠纷的情形。

  3、截至本声明出具之日,本人与公司及公司其他股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在对赌协议等特殊协议或特殊利益安排,亦不存在纠纷或潜在纠纷;除已披露的情形外,本人与公司其他股东之间不存在未披露的关联关系。

  4、2018年至今,本人不存在任何重大违法违规行为,也未受到任何部门的处罚;截至本声明出具之日,本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。”

  “1、本人系完全民事行为能力自然人,以合法自有资金向公司投资,本人所持公司股份权属清晰,不存在委托持股、信托持股的情形(包括本人委托他人持股、本人接受他人委托持股、本人以信托方式持股等),亦不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。

  2、截至本声明出具之日,本人所持股份不存在质押、查封、冻结等权利受限情况,不在该部分股份之上设定担保或其他足以影响本人充分行使基于该部分股份所产生之权益的限制,亦不存在其他导致权属纠纷和潜在纠纷的情形。

  3、截至本声明出具之日,本人与公司及公司其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在对赌协议等特殊协议或特殊利益安排,亦不存在纠纷或潜在纠纷;除已披露的情形外,本人与公司其他股东之间不存在未披露的关联关系。

  4、2018年至今,本人不存在任何重大违法违规行为,也未受到任何部门的处罚;截至本声明出具之日,本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。”

  “1、本企业为根据中华人民共和国(非港、澳、台地区)法律设立并合法存续的企业。

  2、本企业系以合法自有资金向发行人投资,本企业所持发行人股份权属清晰,不存在委托持股、信托持股的情形(包括本企业委托他人持股、本企业接受他人委托持股、本企业以信托方式持股等),亦不存在通过协议、信托或任何其他安排将本企业持有的股份所对应的表决权授予他人行使或任何一致行动安排的情形。

  3、截至本声明出具之日,本企业所持股份不存在质押、查封、冻结等权利受限情况,不存在在该部分股份之上设定担保或其他足以影响本企业充分行使基于该部分股份所产生之权益的限制,亦不存在其他导致权属纠纷和潜在纠纷的情形。

  4、截至本声明出具之日,本企业与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在对赌协议等特殊协议或特殊利益安排,亦不存在纠纷或潜在纠纷;除青岛华通为青岛市机械工业总公司股东,青岛市机械工业总公司为青岛机电控股(集团)有限公司股东,除此之外,本企业与发行人其他股东之间不存在关联关系。”

  自公司股票正式在北交所上市之日起1个月内,若公司股票出现连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照北交所的有关规定作相应调整,下同)均低于本次发行价格,公司将启动股价稳定预案;自公司股票正式在北交所上市之日起第二个月至三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)时,公司将启动股价稳定措施。

  ①自公司股票在北交所上市之日起一个月内,公司启动稳定股价具体方案的实施期间内,公司股票收盘价连续3个交易日高于本次发行价格;②自公司股票在北交所上市之日起第二个月至三年内,在稳定股价具体方案的实施期间内,公司股票收盘价连续5个交易日高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产;③继续实施股价稳定措施将导致公司股权分布不符合北交所上市条件;④继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

  在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在两个交易日内,根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案,与实际控制人及其一致行动人、董事(独立董事除外)、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合北交所上市条件。

  ①实际控制人及其一致行动人通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份(以下简称“实际控制人及其一致行动人增持公司股份”)

  公司启动股价稳定措施后,公司实际控制人及其一致行动人应在5个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并在三个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露实际控制人及其一致行动人增持公司股份的计划。在公司披露实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划的三个交易日后,实际控制人及其一致行动人开始实施增持公司股份的计划。

  实际控制人及其一致行动人增持公司股份的价格不高于本次发行价格(适用于公司股票在北交所上市之日起的第一个月内)或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值(适用于公司股票在北交所上市之日起的第二个月至三年内),用于增持股份的资金金额不高于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。

  如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,实际控制人及其一致行动人可不再实施增持公司股份。实际控制人及其一致行动人增持公司股份后,公司的股权分布应当符合北交所上市条件。公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

  ②当根据股价稳定措施①完成实际控制人及其一致行动人增持公司股份后,公司股票仍触及稳定股价预案启动的条件,公司以法律法规允许的交易方式向不特定合格投资者回购股份(以下简称“公司回购股份”)满足启动股价稳定措施条件后,公司应在5个交易日内召开董事会,讨论公司向不特定合格投资者回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。

  在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、北交所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

  在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

  公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不高于本次发行价格(适用于公司股票在北交所上市之日起的第一个月内)或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值(适用于公司股票在北交所上市之日起的第二个月至三年内),回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者净利润的50%。

  如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施向不特定合格投资者回购股份。回购股份后,公司的股权分布应当符合北交所上市条件。

  公司以法律法规允许的交易方式向不特定合格投资者回购公司股份应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》等法律、法规、规范性文件的规定。

  公司启动股价稳定措施后,当根据股价稳定措施②完成公司回购股份后,公司股票仍触及稳定股价预案启动的条件,公司时任董事(独立董事除外)、高级管理人员(包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事(独立董事除外)、高级管理人员)应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事(独立董事除外)、高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合北交所上市条件。

  公司董事(独立董事除外)、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份,买入价格不高于本次发行价格(适用于公司股票在北交所上市之日起的第一个月内)或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值(适用于公司股票在北交所上市之日起的第二个月至三年内),各董事(独立董事除外)、高级管理人员用于购买股份的金额为不高于公司董事(独立董事除外)、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后现金分红和税后薪酬额之和的20%。

  如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事(独立董事除外)、高级管理人员可不再买入公司股份。

  公司董事(独立董事除外)、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、北交所等主管部门审批的,应履行相应的审批等手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本预案及承诺。

  实际控制人及其一致行动人、公司、董事(独立董事除外)及高级管理人员在履行其增持或回购义务时,应按照中国证监会、北交所及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

  在启动股价稳定措施的条件满足时,如实际控制人及其一致行动人、公司、董事(独立董事除外)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,实际控制人及其一致行动人、公司、董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

  ①实际控制人及其一致行动人、公司、董事(独立董事除外)、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会、北交所指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  ②如果实际控制人及其一致行动人未采取上述稳定股价的具体措施的,则实际控制人及其一致行动人持有的公司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如实际控制人及其一致行动人已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行,则公司应将与实际控制人及其一致行动人履行增持义务相应金额(用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利)的应付实际控制人及其一致行动人现金分红予以截留,直至实际控制人及其一致行动人履行其增持义务;如已经连续两次触发增持义务而实际控制人及其一致行动人均未能提出具体增持计划,则公司可将与实际控制人及其一致行动人履行其增持义务相应金额的应付实际控制人及其一致行动人现金分红予以截留用于股份回购计划,实际控制人及其一致行动人丧失对相应金额现金分红的追索权;如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与实际控制人及其一致行动人履行其增持义务相应金额的应付实际控制人及其一致行动人现金分红予以截留用于下次股份回购计划,实际控制人及其一致行动人丧失对相应金额现金分红的追索权。

  ③如果董事(独立董事除外)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起10个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事(独立董事除外)、高级管理人员的薪酬,同时该等董事(独立董事除外)、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事(独立董事除外)、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”

  (2)本承诺出具日后至公司本次公开发行股票完毕前,若中国证监会和北交所就填补回报措施及其承诺发布相关新规,且上述承诺不能满足该等新规时,本人承诺届时将按中国证监会和北交所发布的新规出具补充承诺。

  (3)作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和北交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  (4)若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  “(1)承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

  (4)承诺支持董事会制定薪酬制度时,应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)承诺若公司未来实施股权激励计划,其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)本承诺签署之日后至公司本次公开发行股票完毕前,若中国证监会和北交所就填补回报措施及其承诺发布相关新规,且上述承诺不能满足该等新规时,本人承诺届时将按中国证监会和全国股转公司发布的新规出具补充承诺;

  (7)如本人未能履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会、北交所指定的信息披露平台上公开说明未履行的具体原因并道歉;同时,若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  “公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报,保护中小投资者的合法利益,同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

  “在泰德股份公开发行股票并在北交所上市的36个月内,不通过任何方式主动谋求或协助他人谋求公司控制权,包括但不限于以下方式:1)自行通过所控制或可施加重大影响的关联方增持公司股份并成为公司的控股股东;2)实际控制董事会中过半数席位或以其它方式实际控制公司董事会;3)与公司其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安排等方式。”

  “公司保证提交的有关本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市涉及到的申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购本次公开发行的全部新股。具体回购方案如下:

  (1)若上述情形发生于公司本次发行已完成但在北交所上市前,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定当日进行公告,并于10个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议,将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者;

  (2)若上述情形发生于公司本次发行已完成并在北交所上市后,公司将依法回购本次发行的全部新股,回购价格为发行价格加计同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权除息调整),并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

  (3)若公司本次发行并上市的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  公司将持续遵守上述承诺,如公司未能履行该承诺,则(1)公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门、司法机关的要求承担相应的法律责任;(2)自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起十二个月内,公司不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;(3)若致使投资者在证券交易中遭受损失,公司自愿按照相应的赔偿金额冻结自有资金,为赔偿相关投资者损失提供保障。”

  “公司本次发行并上市的申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司本次发行并上市的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人承诺如下:

  (2)若上述情形发生于公司本次发行已完成并上市之后,本人将回购已转让的原限售股份(如有),回购价格为发行价格加计同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整),并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

  (3)发行人本次发行并上市的申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规的规定承担相应的民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”

  “公司本次发行并上市的申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司本次发行并上市的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。该承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

  “一、本公司将严格履行在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。

  二、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,则本公司将采取以下措施予以约束:

  1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在中国证监会、全国股转公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;(3)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在中国证监会、全国股转公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;(2)研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护投资者利益。”

  “1、通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;

  3、如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议;

  4、本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,由本人依法赔偿投资者的损失;本人因违反承诺所得收益,将上缴发行人所有;

  5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因,导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

  (1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益。

  “1、通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;

  3、如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议;

  4、本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,由本人依法赔偿投资者的损失;本人因违反承诺所得收益,将上缴发行人所有;

  5、本人违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项,给发行人或投资者造成损失的,将依法赔偿对发行人或投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本人所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承担前述赔偿责任。同时本人持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因,导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益。

  “1、通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;

  3、如该违反的承诺可以继续履行的,本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议;

  4、本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,由本公司依法赔偿投资者的损失;本公司因违反承诺所得收益,将上缴发行人所有;

  5、本公司违反公开承诺及发行申请文件中的其他承诺事项,给投资者造成损失的,将依法赔偿对投资者的损失。如果本公司未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承担前述赔偿责任。同时本公司持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至本公司按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因,导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:(1)通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益。”

  “对于发行人租赁使用划拨地及地上建筑物的权属瑕疵,如公司因无法继续承租前述房屋导致公司因需要寻找替代房屋而产生搬迁费用、新厂房改造费用、停产损失等(如有)、被有权部门罚款,均由包括本人在内的全体实际控制人承担,如导致发行人任何损失或风险,本人将向发行人作出及时、足额、有效的补偿,确保发行人不会因此遭受任何损失。如果发行人或子公司因建设项目环评合规事项或其他环保合规性问题导致公司或子公司被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚或由此产生的任何损失,均由包括本人在内的全体实际控制人承担,本人将向发行人作出及时、足额、有效的补偿,确保发行人不会因此遭受任何损失。如发行人或子公司因前述无真实交易背景的转贷事项而受到任何行政主管部门的行政处罚或承担任何责任,将无条件替公司承担上述责任,避免给发行人带来任何损失或不利影响。”

  青岛华通 2017-07-20 - 不谋求发行人控制权 在发行人申报IPO之前,不通过任何方式主动谋求或协助他人谋求公司控制权,包括但不限于以下方式:1)自行通过所控制或可施加重大影响的关联方增持公司股份并成为公司的控股股东;2)实际控制董事会中过半数席位或以其它方式实际控制公司董事会;3)与公司其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安排等方式。

  董监高 2014-10-23 - 关联交易 本人将不利用作为青岛泰德汽车轴承股份有限公司董事(或监事或高级管理人员或持股 5%以上股东)身份影响公司的独立性,并将保持青岛泰德汽车轴承股份有限公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

  持股5%以上股东 2014-10-23 - 关联交易 本人将不利用作为青岛泰德汽车轴承股份有限公司董事(或监事或高级管理人员或持股 5%以上股东)身份影响公司的独立性,并将保持青岛泰德汽车轴承股份有限公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

  机械总公司 2014-10-23 - 产权交易 自出具承诺函之日起两年内办理完兴华路 10号土地的产权登记手续,公司与其新签租赁协议中已约定承诺不再执行。

  “本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”

  “本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”

  “本所及签字注册会计师已阅读青岛泰德汽车轴承股份有限公司的招股说明书,确认招股说明书与本所出具的2021年度财务报表审计报告(容诚审字[2022]251Z0021号)、财务报表前期差错更正的专项说明 (容诚专字[2021]251Z0081号)、内部控制鉴证报告(容诚专字[2022]251Z0040号)、发行人前次募集资金使用情况鉴证报告(容诚专字[2021]251Z0080号)及非经常性损益鉴证报告(容诚专字[2022]251Z0041号)无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人2021年度、2020年度及2019年度财务报表进行了审计,确认招股说明书与申报材料中提交的经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2020年度财务报告(利安达审字[2021]第2095)、2019年度财务报告(利安达审字[2020]第2194号)以及本所出具的财务报表更正事项专项说明无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的上述审计报告、财务报表前期差错更正的专项说明、内部控制鉴证报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益鉴证报告内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

  保荐机构中泰证券股份有限公司承诺:“本公司作为青岛泰德汽车轴承股份有限公司(以下简称“发行人”)拟公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构,本公司对发行人向北京证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的关于本次发行的全套电子申请文件进行了核查和审阅,确认上述电子文件真实、准确、完整,与发行人预留的该等文件的原件一致。”

  “本公司已对青岛泰德汽车轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市发行申请文件进行了核查,保荐机构管理层已认真阅读本次发行申请文件,确认本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法承担法律责任。

  本公司承诺如因本公司为青岛泰德汽车轴承股份有限公司本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成在证券发行和交易中损失的,将依法承担法律责任。”

  “本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人向不特定合格投资人公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成经济损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  “本所严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

  本所承诺报送的以本机构署名的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,因其为青岛泰德汽车轴承股份有限公司本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担法律责任。”

  本次发行价格4.06元/股,未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价1倍及未超过本次申请公开发行并上市前一年内股票发行价格的1倍,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险,审慎做出投资决定。

  根据《北京证券交易所交易规则(试行)》的规定,公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为30%,股价波动幅度较大,存在较高的交易风险。

  公司股票上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。

  特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读公司招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容,并应特别关注下列风险因素:

  公司主要产品为汽车轴承,其下游领域主要是汽车零部件行业。下游行业的需求和宏观经济的相关性较大,国际和国内宏观经济的周期性波动引致消费能力和消费需求的变化,将对汽车零部件的生产和销售带来影响。若宏观经济持续恶化,经济出现衰退,公司下游行业不景气或者发生重大不利变化,将对公司生产经营产生不利影响。

  受制于市场竞争、资金、技术等因素的影响,公司在扩大产品生产规模和优化产品结构等方面受到一定的制约。随着新能源汽车产业规模的不断扩大,各汽车轴承企业也加大对新能源产品的研发投入和竞争。因此,若公司不能持续在客户开拓、产品研发、生产技术提升、规模生产、质量控制等方面保持优势,市场竞争地位将受到影响。

  报告期内,公司对前五名客户的销售收入分别为13,194.09万元、11,246.57万元及11,651.11万元,占营业收入比例分别为60.05%、51.42%及41.17%,客户集中度较高。如果未来公司在产品质量、客户服务等方面不能满足客户的要求而造成客户流失或主要客户需求下降,将会对公司的业务规模和经营业绩产生不利影响。

  公司产品生产所需的主要原材料包括轴承钢管、轴承棒料、钢球等钢类制品,报告期各期,钢类制品原材料成本占主营业务成本的比重较高。公司钢材类原材料采购成本与钢材市场价格密切相关,而自2020年下半年起,国内钢铁价格呈大幅上升趋势,这也导致公司产品成本进一步上升。如果未来包括钢材在内的原材料价格出现大幅上涨,且公司不能及时有效的将原材料价格上涨压力向下游传导或通过技术工艺提升抵消成本波动,则将会对公司毛利率水平产生不利影响,从而影响公司整体盈利水平。

  报告期内,公司产品毛利率分别为31.58%、30.98%及29.41%,毛利率水平相对较高但呈下滑趋势。公司产品毛利率受产品售价、原材料成本、人工成本等多种因素的综合影响。而受汽车零部件行业普遍存在的产品价格年降的影响,公司现有产品面临一定的降价压力。如果公司未来产品售价下降,或者产品成本上升,而公司又未能通过优化产品结构和工艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本,或者公司未来无法持续获取并开发高毛利率的新产品,则公司产品毛利率存在下滑的风险,从而会对公司的盈利能力造成不利影响。

  随着全球新能源汽车的快速发展,未来汽车行业的动力来源由传统能源向新能源发展的趋势逐渐明朗。基于此,公司用于传统燃油动力系统的部分产品的市场需求可能会出现下降,而新能源汽车电动压缩机轴承未来的收入占比将逐步提升。如果公司无法通过客户开拓、产品研发以及生产技术改进等方式提升在新能源汽车市场中的竞争力,进而维持现有的市场地位和市场占有率,将会对公司的业务规模和经营业绩产生不利影响。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为9,447.47万元、9,383.07万元及10,433.60万元,占流动资产的比例分别为39.02%、36.14%及37.03%,应收账款账面价值及占流动资产的比重相对较高。随着公司未来业务规模的扩大,客户数量增多,并不排除因个别客户财务状况发生恶化或公司应收账款管理不善而导致发生应收账款坏账的风险。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为 4,085.81万元、4,036.20万元及6,844.76万元,占流动资产的比例分别为16.88%、15.54%及24.29%。由于公司部分产品型号众多、细分市场领域对产品的需求多样等特点,如果公司未能及时把握下游行业需求变化而导致存货长期积压和价格下跌,公司存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生不利影响的风险。

  报告期各期末,公司流动比率与速动比率低于同行业可比上市公司平均水平,资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平,使得公司整体偿债能力较同行业可比上市公司偏低。而公司经营需要营运资金的有效周转,如资金周转不畅,则可能存在无法及时清偿到期债务的风险。

  截至2021年12月31日,张新生等8名共同实际控制人所能控制的公司表决权比例为35.71%,本次发行完成后,张新生等8名共同实际控制人的持股比例将进一步降低,实际控制人持股比例较低可能导致公司未来股权结构发生变化以及实际控制人调整;此外,公司实际控制人及其一致行动人签署了《一致行动协议》,对共同控制关系进行了确认和约定,在前述协议期限届满后,如果不再续签协议,公司的控制权关系可能发生变化,进而对公司经营管理及公司治理的稳定性、连续性造成一定风险。

  公司目前租用的位于青岛市李沧区兴华路10号的厂房、办公楼等房屋所在的国有土地为划拨用地,该土地出租未按《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定报经市、县人民政府土地管理部门批准,公司存在不能持续租用上述土地及其上建筑物的风险。如公司无法继续租用上述土地及其上建筑物,会对公司的生产经营造成一定的不利影响。

  本次募集资金投资项目的可行性分析基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司研发优势做出,尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算,确认公司募投项目的收益良好、项目可行,但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性,如果出现对公司产品销售不利的因素,将会对项目的投资回报和预期收益产生不利影响。

  2021年末,公司固定资产成新率为51.34%,2021年营业成本中固定资产折旧比例为5.75%,相对较低。本次募集资金对新能源车用轴承和商用车轴承投资项目实施后,公司预计将陆续新增固定资产投资,导致相应的折旧增加。本次募投项目新增单位产量折旧占2021年单位产量营业成本的比例为8.97%,高于2021年折旧占营业成本的比例,本次募投项目投产后将小幅增加单位折旧占营业成本的比例。如果因市场环境、技术线路等因素发生变化,募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期,新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。

  报告期内,发行人存在转贷、使用个人卡等财务不规范及内控薄弱事项,截至《青岛泰德汽车轴承股份有限公司招股说明书》签署日,发行人已完成上述事项的整改。发行人如不能按照《企业内部控制基本规范》等法律法规和自身《财务管理制度》的要求,持续加强内部控制并严格规范执行,将会对发行人的公司治理和财务规范性造成不利影响。

  2022年5月19日,中国证券监督管理委员会做出《关于同意青岛泰德汽车轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1044号),主要内容如下:

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”

  2022年6月13日,北交所出具《关于同意青岛泰德汽车轴承股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》(北证函〔2022〕106号),主要内容如下:

  “根据你公司的申请,按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关规定,北京证券交易所(以下简称本所或北交所)同意你公司股票在北交所上市,股票简称为“泰德股份”,股票代码为“831278” 。有关事项通知如下:

  二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规,《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》等部门规章,《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等业务规则的培训工作,切实履行上市公司义务,确保持续规范运作;

  三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则,配合保荐机构持续督导工作,建立健全并有效执行各项内部控制制度,切实维护投资者合法权益。”

  (五)本次公开发行后的总股本:143,206,000股(超额配售选择权行使前);146,956,000股(超额配售选择权全额行使后)

  (六)本次公开发行的股票数量:25,000,000股(超额配售选择权行使前);28,750,000股(超额配售选择权全额行使后)

  (七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:58,838,147股(超额配售选择权行使前);58,838,147股(超额配售选择权全额行使后)

  (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:84,367,853股(超额配售选择权行使前);88,117,853股(超额配售选择权全额行使后)

  (九)战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量:1,250,000股(不含延期交付部分股票数量);3,750,000股(延期交付部分股票数量)

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

  (十一)本次上市股份的其他限售安排:详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

  公司申请公开发行并上市时,选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则(试行)》第2.1.3条第一套指标,即:预计市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

  本次发行价格4.06元/股,发行后公司股份总数14,320.60万股(未考虑超额配售选择权),发行后市值为5.81亿元(未考虑超额配售选择权),发行人的市值不低于2亿元。

  2020年度、2021年度,发行人经审计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,501.29万元、3,077.69万元,最近两年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均不低于1,500万元。

  发行人2020年经审计后加权平均净资产收益率为10.55%(上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益前后孰低为准),2021年经审计后加权平均净资产收益率为12.44%(上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益前后孰低为准),最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%。

  综上,发行人满足《上市规则》2.1.3规定的预计市值不低于2亿,最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的条件。

  综上所述,发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准,即《北京证券交易所股票上市规则(试行)》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。

  经营范围 汽车轴承及相关产品的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。房屋租赁,机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  所属行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“C34通用设备制造业”

  报告期内,发行人不存在单个持股超股本总额50.00%的股东,发行人股权较为分散,单个股东所享有的表决权不足以对股东大会的决议产生重大影响,故发行人无控股股东。

  发行人实际控制人为张新生、牛昕光、张锡奎、李旭阳、刘天鹏、刘德春、杜世强、陈升儒8名自然人,具体说明如下:

  2011年7月15日,张新生、牛昕光、张锡奎、李旭阳、刘天鹏、刘德春、杜世强、陈升儒8名自然人股东签署了《一致行动协议》,主要内容如下:

  “为充分保证及强化协议各方对公司共同行使控制权的稳定性和有效性,各方经共同协商一致同意在涉及有关公司经营发展及重要人事安排且根据有关法律法规和公司章程的规定需要经公司董事会或股东会/股东大会审议批准的重大事项(以下统称“重大事项”)时,协议各方必须采取一致行动。

  协议各方采取一致行动的方式为:就上述重大事项行使提案权时必须保持完全一致,并在董事会或股东会/股东大会上行使表决权时保持完全一致。

  ②如不能形成过半数表决权支持的意见,则以获表决权数支持最多的意见作为各方的一致意见;如有支持的表决权数相同但意见不同的两种及以上意见时,则由8人中持有公司股权数第一位的自然人股东再次进行表决,但8人中持有公司股权数第一位的自然人股东本次表决时只能选择支持其中一项意见,并以8人中持有公司股权数第一位的自然人股东支持的意见作为各方的一致意见。

  公司召开上述重大事项的董事会或股东会/股东大会时,协议各方必须亲自出席或只能委托本协议其他方出席,并严格按照上述达成的“一致意见”进行表决。如果协议各方中的任何一方在作出表决意见时未按照“一致意见”表决,则计票人、监票人应将该表决票退还并责令其改正;拒不改正的,由主持人指定协议各方中的一方代为改正。

  本协议有效期内,协议各方中的任何一方若计划减持公司股权,应优先转让给本协议各方中的一方或几方;确需转让给第三方时,必须保证不影响协议各方对公司的共同控制地位(即减持后协议各方的合计持股比例仍为公司第一大股东)。

  本协议有效期内,协议各方中的任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其表决权交由本协议各方以外的第三人行使。

  本协议自签署之日起生效,至公司在全国股转系统挂牌之日起满36个月时终止,期满后经协议各方同意后可延长协议有效期。”

  2017年11月2日,实际控制人张新生、牛昕光、张锡奎、李旭阳、刘天鹏、刘德春、杜世强、陈升儒8人续签了《一致行动协议》,约定继续成为一致行动人,并增加了张春山、郭延伟及王永臣3位一致行动人。续签的《一致行动协议》主要内容如下:

  “张新生等8位股东在本协议中整体作为协议一方当事人,张新生等8位股东内部以此前共同签订的《一致行动协议》约定为准。张新生等8位实际控制人一致同意将《一致行动协议》有效期延长至公司在中国境内资本市场首次公开发行股票并上市后的36个月,在一致行动协议有效期内,张新生等8位实际控制人各自所持全部股份表决权均纳入一致行动协议范围内。

  在涉及有关公司经营发展及重要人事安排(董事、监事及高级管理人员、董事长、法定代表人、总经理、财务负责人等)、并且根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要经公司董事会或股东大会审议批准的重大事项(以下统称“重大事项”)时,协议各方必须采取一致行动。

  协议各方采取一致行动的方式为:就上述重大事项行使提案权时必须保持完全一致,并在董事会或股东大会上行使表决权时保持完全一致。协议各方中任何一方拟就上述重大事项向股东大会提出议案时,须事先与其他各方协商并达成“一致意见”后以协议各方的名义按照该一致意见共同提出提案。在公司召开董事会或股东大会审议上述重大事项前,协议各方应提前充分沟通和协商,就行使何种表决权达成“一致意见”并按照该一致意见在董事会或股东大会上对该等事项行使表决权。

  协议各方充分沟通协商后,按下列标准确定协议各方的“一致意见”:以协议各方达成一致的意见作为各方的一致意见;若协议各方的意见无法达成完全一致,则以张新生等8位实际控制人的意见作为协议各方的最终一致意见。

  公司在召开上述重大事项的董事会或股东大会时,协议各方中的董事、自然人股东必须亲自出席或只能委托协议各方中的其他董事、股东出席,并严格按照上述达成的“一致意见”进行表决。如果协议各方中的任何一方在作出表决意见时未按照“一致意见”表决,则计票人、监票人应将该表决票退还并责令其改正;拒不改正的,由主持人指定张新生等8位实际控制人中持股比例最高的股东代为改正。

  本协议有效期内,郭延伟、张春山、王永臣若计划减持公司股权,应优先转让给张新生等8位实际控制人中的一人或多人,但应保证在张新生等8位实际控制人内部持股比例最高的人不得发生变化;确需转让给第三方时,必须保证不影响公司的控制权稳定(即在减持后协议各方的合计持股比例仍为公司第一大股东)。

  本协议有效期内,郭延伟、张春山、王永臣中的任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其表决权交由张新生等8位实际控制人内部持股比例最高的人以外的第三人行使。

  本协议自签署之日起生效,至公司在中国境内资本市场首次公开发行股票并上市后的 36个月终止,期满后经协议各方同意后可延长协议有效期。”

  2022年2月28日,公司8位实际控制人及3位一致行动人签订了《之补充协议》,约定了如下事项:“本补充协议11名自然人股东,如有发生死亡等事件导致股权被继承的,其合法继承人应承诺继续履行被继承人在《一致行动协议》中约定的权利义务,否则不能继承被继承人的股东资格;发生继承人不能继承被继承人的股东资格的情形时,被继承人的股权应由本补充协议各方中,愿意根据公允价格有偿受让股权的各方按照各自的持股比例受让被继承人的股权。本补充协议11名自然人股东通过一致行动,就提名董事及在股东大会对实际控制人提名的董事投赞成票等方式保证实际控制人及一致行动人在公司董事会中占据多数席位。”

  2022年4月8日,公司8位实际控制人及3位一致行动人在2名见证人的见证下重新签订了《之补充协议》,协议内容未发生变动。

  本次发行前,张新生等8名共同实际控制人所能支配的公司表决权的股份总数为42,216,203股,占本次发行前公司总股本的35.71%,占本次发行后公司总股本的29.48%(超额配售选择权行使前),占本次发行后公司总股本的28.73%(超额配售选择权全额行使后)。公司实际控制人的简历如下:

  张新生,男,1955年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,居民身份证号码为0******,经济管理专业,大专学历,经济师。1971年9月至1973年5月,就职于青岛轴承厂,任学徒;1973年6月至1978年10月,就职于青岛轴承厂,任总务科会计、食堂管理员;1978年11 月至 1984年6月,就职于青岛轴承厂,任团总支书记、团委书记;1984年7月至1986年8月,就职于青岛轴承厂,任三车间负责人、厂工会副主席;1986年9月至1988年7月,受青岛轴承厂推荐,于全日制青岛市委党校(青岛行政管理学院)经济专业学习;1988

  年8月至1989年11月,就职于青岛轴承厂,任生产处处长;1989 年12月至1997年7月,就职于青岛轴承厂,任副厂长;1997年8月至 2001年11月,就职于青岛轴承厂,任党委书记;2000年1月至2001年12月,就职于青岛轴承厂,任厂长;

  2001年12月至2014年4月,就职于泰德有限,任董事长;2014年4月至今,任本公司董事长。

  牛昕光,男,1962年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,居民身份证号码为8******,机制工艺专业,中专学历,2003年7月中国海洋大学企业管理专业研究生进修班结业,工程师。1981年8月至2001年11月,就职于青岛轴承厂,历任技术员、工艺科长、技术科长、副总工程师、厂长助理、副厂长、党委副书记、常务副厂长;2001年12月至2014年4月,就职于泰德有限,任董事、总经理;2014年4月至今,任本公司董事兼总经理。

  张锡奎,男,1966年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,居民身份证号码为8******,机械制造工艺与装备专业,专科学历,工程师。1989年7月至 2001年11月,就职于青岛轴承厂,历任技术员、工艺科长、

  技术科长、新品车间主任;2001年12月至2014年4月,就职于泰德有限,任副总经理;2014年4月至2017年4月,任本公司副总经理、董事会秘书;2017年4月至今,任本公司董事会秘书。

  李旭阳,男,1966年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,居民身份证号码为0******,工业电气自动化专业,专科学历,工程师。

  1987年9月至2001 年11月,就职于青岛轴承厂,历任技术员、科长、处长;

  2001年12月至2014年4月,

电话:020-81178081

传真:020-81178082

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